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清朝末年，佛山武师黄飞鸿（李连杰饰）常教人练武可自强救国，但见政府苟且，洋人横行，民众受苦，渐觉单凭武术不足以解国困，于是努力寻找其他救国出路，并不时与洋人作对。武夫严振东为了个人名利，竟受洋人收买，还把黄飞鸿倾慕的十三姨（关之琳饰）掳劫，逼黄就范。其徒梁宽（元彪饰）不满严之所为，暗中给黄飞鸿通风报信。黄不想在洋人面前与同胞内讧，但情势所逼，无法避免……